REFORMA TRIBUTÁRIA E HOLDINGS: ESTRATÉGIAS JURÍDICAS PARA PRESERVAÇÃO PATRIMONIAL, EFICIÊNCIA FISCAL E SEGURANÇA NA NOVA ORDEM TRIBUTÁRIA

A reformulação do sistema tributário nacional, promovida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, introduz uma nova lógica de incidência tributária que impacta diretamente as estruturas de holdings patrimoniais, familiares e operacionais.

O cenário atual deixa de privilegiar modelos baseados exclusivamente em economia tributária imediata e passa a exigir planejamento jurídico estruturado, governança fiscal e substância econômica nas operações.

Nesse contexto, a distribuição de lucros em holdings, especialmente patrimoniais, passa a demandar maior rigor técnico, diante da instituição legal da tributação sobre dividendos, aliada às novas regras sobre tributação do consumo e reorganização do sistema fiscal.

A nova Arquitetura Tributária e Reflexos nas Holdings

A Reforma Tributária introduziu o modelo de tributação sobre valor agregado (IVA dual), com a criação do IBS (substituindo ICMS e ISS) e da CBS (substituindo PIS e COFINS, além do Imposto Seletivo.

Essa mudança altera profundamente a dinâmica das holdings, sobretudo aquelas voltadas à exploração patrimonial, como as imobiliárias. Estruturas antes beneficiadas por cargas reduzidas no Lucro Presumido passam a enfrentar:

• Maior transparência fiscal;
• Ampliação da base de incidência;
• Limitação de distorções operacionais.

Operações com carga efetiva tendem a sofrer elevação significativa, especialmente quando submetidas ao novo regime de tributação sobre consumo.

Tributação de Dividendos e Impactos na Distribuição de Lucros

A tributação de dividendos passa a integrar o sistema tributário brasileiro como regra instituída, rompendo com o modelo vigente desde 1996 de isenção ampla.

Esse novo cenário impõe uma reconfiguração das estratégias utilizadas pelas holdings, exigindo:

• Formalização rigorosa das deliberações societárias;
• Planejamento temporal da distribuição de lucros;
• Análise da retenção versus distribuição;
• Reorganização do fluxo financeiro entre pessoas físicas e jurídicas.

A jurisprudência recente tem reforçado a necessidade de propósito negocial e substância econômica, com fundamento no artigo 116, parágrafo único, do CTN, coibindo estruturas artificiais voltadas exclusivamente à economia fiscal.

A efetiva função da Holding Patrimonial

A holding patrimonial passa a assumir um papel mais alinhado à sua natureza jurídica, qual seja, a gestão, proteção e perpetuação do patrimônio, em detrimento da simples distribuição recorrente de lucros.

Diante da tributação sobre dividendos, torna-se mais eficiente:

• Reter lucros para reinvestimento;
• Promover capitalizações internas;
• Utilizar reservas para expansão patrimonial.

Essa mudança reduz a exposição tributária imediata e fortalece a estrutura societária no longo prazo.

Estruturas em Cadeia e Diferimento Tributário Lícito

Permanece válida a lógica de não incidência tributária na distribuição de lucros entre pessoas jurídicas, o que permite a estruturação de holdings em níveis (cadeias societárias).

Essa organização possibilita:

• Diferimento da tributação até a pessoa física;
• Centralização de resultados;
• Melhor controle financeiro e sucessório.

Trata-se de estratégia lícita, desde que haja substância econômica e coerência operacional, evitando caracterização de planejamento abusivo.

ITCMD Progressivo e Planejamento Sucessório Antecipado

A obrigatoriedade da progressividade do ITCMD altera significativamente o planejamento sucessório via holdings.

Os principais impactos incluem:

• Aumento do custo tributário em transmissões patrimoniais;
• Redução da eficiência de planejamentos tardios;
• Incentivo à antecipação de reorganizações societárias e doações.

Esse cenário reforça a importância da estruturação prévia e da utilização estratégica da holding como instrumento sucessório.

Incidência de IBS e CBS nas Holdings Imobiliárias

A incidência dos novos tributos sobre receitas de locação representa uma das mudanças mais sensíveis.

Entre os principais efeitos estão:

• Aumento da carga tributária efetiva;
• Tributação de operações antes pouco oneradas;
• Potencial incidência sobre cessão gratuita de imóveis.

Esse último ponto exige atenção especial, pois amplia o conceito de fato gerador, exigindo revisão contratual e adequação das práticas empresariais.

Regime de Apuração com Tendência ao Lucro Real

Determinadas atividades poderão ser direcionadas ao regime de Lucro Real, especialmente aquelas com maior complexidade operacional ou impacto tributário relevante.

Isso implica em:

• Maior rigor contábil;
• Necessidade de controle detalhado de receitas e despesas;
• Aumento da exposição fiscal em caso de inconsistências.

Empresas que não se adaptarem a esse nível de controle estarão mais vulneráveis a autuações.

Principais tendências Jurisprudenciais no Combate ao Planejamento Abusivo

A jurisprudência administrativa e judicial tem evoluído no sentido de restringir estruturas artificiais.

Destacam-se entendimentos reiterados no âmbito do CARF e do STJ no sentido de que:

• Operações sem propósito negocial podem ser desconsideradas;
• Estruturas simuladas geram autuações com multa qualificada;
• O planejamento tributário deve observar limites de legalidade e boa-fé.

Essa tendência reforça a necessidade de alinhamento entre forma jurídica e realidade econômica.

Diretrizes Estratégicas para Adequação das Holdings

Diante do novo cenário trazido pelas alterações legislativas, recomenda-se:

• Revisão completa da estrutura societária;
• Formalização técnica das distribuições de lucro;
• Análise estratégica entre retenção e distribuição;
• Reavaliação de contratos imobiliários;
• Antecipação de planejamentos sucessórios;
• Implementação de compliance tributário estruturado;
• Segregação funcional de atividades;
• Monitoramento contínuo da legislação e jurisprudência.

Por fim, a Reforma Tributária não elimina a utilidade das holdings, mas redefine seus fundamentos.

O modelo baseado exclusivamente em economia fiscal perde espaço para uma abordagem orientada por planejamento estruturado, governança e conformidade normativa.

A instituição da tributação sobre dividendos, aliada à nova tributação sobre consumo e à progressividade do ITCMD, exige reposicionamento estratégico imediato.

Nesse novo ambiente, a holding permanece como instrumento essencial — desde que estruturada com inteligência jurídica promovida por especialistas no assunto, consistência econômica e alinhamento às diretrizes do sistema tributário reformado.

O escritório Salloum, Becker e Camargo será um excelente parceiro para sanar dúvidas. Gostou do texto? Mande seu comentário que teremos prazer em lhe ouvir!